Продажа доли в ооо третьему лицу

Переход доли в уставном капитале ООО на основании сделки третьим лицам

В случае, если уставом общества отчуждение доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю. В течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале к Обществу она должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам Общества.

1. выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу доли или части доли в уставном капитале общества и об их размере.
2. нотариально удостоверенный договор, на основании которого такие доля или часть доли ранее были приобретены соответствующим лицом,
3. Если доля была получена в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения, полномочие лица, отчуждающего такие долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документом о переходе доли или части доли в порядке правопреемства или документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, либо при создании общества одним лицом решением единственного учредителя (участника) о создании общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.
4. В случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем в течение тридцати дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.

Продажа доли в ООО

Согласно действующему законодательству, возможна продажа доли ООО третьему лицу одним из его участников. Единственной преградой может стать запрет, прописанный в уставе организации. Процесс продажи доли ООО третьему лицу проходит следующим образом: участник выходит из общества, а принадлежащая ему доля уставного капитала отчуждается третьему лицу. Этот процесс требует достаточно много трудовых затрат. Вся процедура должна быть нотариально заверена – в этом и заключается главная сложность.

Продажа доли должна начинаться с предложения ее приобретения другими участниками ООО. Если никто из них не изъявил желание ее приобрести, то она может быть отчуждена третьим лицам. В случае если продажа доли ООО другим участникам или сторонним лицам не была осуществлена, то право ее покупки переходит к обществу, если иное не установлено уставом.

Купля продажа доли в уставном капитале ООО

Правила продажи доли в уставном капитале ООО (и других видов отчуждения) определяется ФЗ №312 от 30.12.08, ФЗ №14 от 08.02.98. В 2021 году был введен ряд ограничений, которые позволяют наиболее полно защитить интересы собственников бизнеса от различных злоупотреблений, в том числе и рейдерских захватов. Новые меры показали высокую эффективность, однако они значительно усложнили процедуру купли-продажи доли ООО. Порядок заключения этого договора зависит от статуса ее участников, а также норм, закрепленных в уставе предприятия. В определенных случаях сделка купли продажи доли в ООО должна быть удостоверена нотариально.

1. Устав (копия из налоговой).
2. Свидетельство о создании (о регистрации) Общества.
3. Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2021 года.
4. Свидетельство о присвоении ИНН.
5. Список участников (не старше 1 месяца), оформленный в соответствии со ст. 311 ФЗ «Об ООО».
6. Документ, подтверждающий полномочия руководителя Общества и Главного бухгалтера (если должности главного бухгалтера в штатном расписании Общества не предусмотрено, то – приказ о возложении обязанностей счетного работника на руководителя Общества).
7. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (не старше 1 месяца, за исключением случаев, когда Выписка должна быть не более 10-дневной давности).
8. Справка из Общества, подписанная Генеральным директором и Главным бухгалтером, не старше 1 месяца, и содержащая следующие пункты:
   • * доля Продавца (Продавцов), подлежащая отчуждению, оплачена полностью;
   • * сделка не требует согласования ФАС (в соответствии с ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» и ФЗ «О защите конкуренции»;
   • * отчуждаемая доля не заложена, не обещана, не обременена правами третьих лиц.

Продажа доли ООО третьему лицу

Продажа доли в ООО — смена собственника или одного из собственников организации, которая осуществляется через договор купли-продажи долей ООО, заверяемый нотариально. При удостоверении договора купли — продажи доли в уставном капитале необходимо предоставить необходимый пакет документов для продажи доли ООО третьему лицу.

В связи с принятием Федерального закона № 312-ФЗ от 30.12.2021 г. и вступлением в силу 01.07.2021 г. изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации, Основы законодательства Российской Федерации о нотариате, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а также в связи с принятием Федерального закона № 205-ФЗ от 19.07.2021 г., опубликованного 22.07.2021 г., и вступлением в силу 22.07.2021 года положений, касающихся нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, рекомендуется руководствоваться следующим:

Продажа доли участника ООО третьему лицу

Участник общества вправе продать свою долю (часть доли) в уставном капитале общества третьим лицам, если это не запрещено уставом общества. Переход доли (части доли) к третьим лицам происходит на основании сделки. Для совершения данной сделки подлежит заключению договор купли – продажи.

Законодательство России устанавливает требование, согласно которому доля (часть доли) участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. Отчуждение по договору купли-продажи третьему лицу доли (части доли), оплаченной не в полном объеме, является основанием для признания договора купли – продажи ничтожным на основании ст. 168 ГК РФ (Постановления ФАС Восточно – Сибирского округа от 03.11.2021 г. по Делу № А10-5757/2021).

Как продать долю в ооо

Продажа в ООО доли является довольно-таки распространенным явлением, но, не сталкиваясь с этим вопросом ранее, мало кто знает, как продать долю в ООО грамотно, и какой порядок требуется соблюсти. Причины продажи доли могут быть разными, и существенно на процедуру не влияют. Продать можно не только долю целиком, но и ее часть. Возможны следующие обстоятельства продажи, которые прямо влияют на процедуру оформления сделки и ее госрегистрации:

Основные моменты сделок с долями определены в ГК РФ, Законе об ООО и некоторых других нормативно-правовых актах, но закон разрешает учредителям ООО определять в Уставе иные, не противоречащие законам, положения сделок с долями. Перед тем, как продать долю в ООО, следует внимательно изучить Устав. Не исключено, что Уставом, помимо ограничений установленных нормативно-правовыми актами, определены свои ограничения на продажу доли. Кроме того, именно Уставом должен быть четко расписан порядок осуществления подобного рода сделок.

Продажа доли в ООО третьему лицу

По сравнению с другими вариантами отчуждения долей в ООО отчуждение доли в ООО третьему лицу – наиболее трудозатратный из всех. Основное отличие этого вида сделки и одновременно главная сложность процедуры заключается в необходимости нотариального заверения сделки. Нельзя забывать о том, что сделка может быть осуществлена только в том случае, если отчуждение не запрещено уставом и на момент отчуждения доли она полностью оплачена.

Порядок отчуждения доли в ООО третьему лицу выглядит следующим образом. После того, как принято решение о продаже доли в ООО, в первую очередь необходимо известить в письменной форме об этом остальных участников ООО и само Общество путем направления через Общества за свой счет оферты, в которой должно быть указана цена и условия продажи. Оферта считается полученной всеми участниками Общества в день получения ее Обществом.

Ответы на вопросы

Сделка является основанием для перехода части доли или доли целиком в уставном капитале Общества третьему лицу или его участнику. Продажа доли или части доли в Обществе третьим лицам допускается в том случае, если на то не нет ограничений в Уставе Общества. Участник может произвести отчуждение только той доли или ее части, которая оплачена.

Доля наделяет правами участника Общества, лишь при полной ее оплате. При условии оплаты доли частично, она может быть продана третьим лицам только в пределах оплаченной ее части. Участники Общества имеют право на преимущественное право покупки доли, только после отказа участниками приобрести долю, она может быть продана третьим лицам.

Процедура и ограничения при продаже доли участника ООО третьим лицам

Продавец доли в ООО должен уведомить остальных участников о своем намерении избавиться от части компании в письменной форме. Если в течение 30 дней ни один из учредителей общества не заявит о своем намерении выкупить продаваемую долю, ее можно будет реализовать третьим лицам. Желательно добиться получения на руки нотариального согласия на продажу доли в компании посторонним, но это необязательное условие для сделки, зато наличие этих бумаг избавляет от необходимости выжидать в течение месяца и позволяет сразу перейти к продаже.

В соответствии с очередными нововведениями в законодательстве теперь нотариус самостоятельно направляет соответствующие документы о смене владельца части компании в регистрирующий орган. Соответственно, ни продавцу, ни покупателю не придется бегать по налоговым службам и подавать необходимые заявления. Сделка считается совершенной сразу после нотариального заверения.

Продажа доли в ООО

Если вы не располагаете такой возможностью, чтобы присутствовать на процедуре сделки продажи доли в ООО, мы можем посодействовать в этом. Либо мы найдем возможность другого варианта приобретения либо отчуждения доли в уставном капитале ООО (путем увеличения уставного капитала – тогда нужна только заверка специальной утвержденной формы у нотариуса Генеральным директором). Также можно приобрести долю по доверенности. Такая доверенность оформляется на нашего сотрудника, при этом необходимо соблюсти требования к оформлению данной доверенности, учитывая статью 185 Гражданского кодекса Российской Федерации. В данном случае в договоре указывается представитель покупателя, действующий на основании такой доверенности.

Конечно сама процедура сделки продажи (покупки) доли занимает обычно много времени, обычно от 1 часа до 2-х, а то и 3-х часов. И нужно уточнить, что помимо стоимости наших услуг (эта стоимость составляет 5 000 рублей, включая подготовку всех необходимых документов, сопровождение и согласование удобного для Вас времени у нотариуса, получение документов в налоговой инспекции), нужно учесть, что дополнительные затраты ждут Вас за совершение нотариальных действий (обычно это от 6 000 до 12 000 рублей).

Продажа доли в ООО третьему лицу

Когда все участники Общества подпишут документы, а нотариус их заверит, продажа доли ООО третьему лицу считается завершенной и доля или ее часть переходит к новому владельцу Для вступления договора купли-продажи в силу его необходимо в течение трех дней зарегистрировать в Федеральной налоговой службе – ФНС. Надо напомнить, что по новым правилам договор купли-продажи на регистрацию в ФНС подает сам нотариус.

Сделка возможна только если доля, которую планируется продавать, была оплачена. Только при этом условии можно начинать процедуру. Что нужно сделать прежде всего? Во-первых, нужно предупредить в письменном виде других участников Общества о готовящейся сделке, то есть подать за свой счет Оферту, в которой изложить цену сделки и условия продажи. Надо знать, что существует такое понятие, как первоочередное право. Именно такое право имеют участники ООО и само Общество, а реализовать его они могут в течение срока, предусмотренного Уставом. Отсчет идет с момента получения Оферты Обществом. Срок, в течение которого участники могут сами выкупить долю, обычно составляет 30 дней. Если в течение оговоренного в Уставе срока никто из участников Общества долю не выкупил, то продажа доли ООО третьему лицу возможна.

Продажа доли в ооо третьему лицу

12. Если сторона по сделке — юридическое лицо:
• Скан свидетельства о государственной регистрации;
• Скан свидетельства о постановке на учет в налоговом органе;
• Скан устава (последняя редакция);
• Скан учредительного договора с отметкой ИФНС (если юридическое лицо является ООО и зарегистрировано до 01.07.2021 г.);
• Скан решения (протокола) о назначении директора;
• Скан нотариально удостоверенной доверенности с правом подписания такого договора (если договор подписывает не руководитель, а доверенное лицо).

9. Если участник ООО, отчуждающий долю — физическое лицо:
• если состоял в браке на момент приобретения доли, то нотариально удостоверенное согласие супруга (супруги) на отчуждение доли либо брачный договор с положениями, подтверждающими, что супруг не имеет права собственности на отчуждаемую долю;
• если не состоял в браке на момент приобретения доли, то нотариально удостоверенное заявление от продавца о том, что на момент приобретения доли в браке не состоял.