Что считается крупной сделкой для ооо

Какая сделка считается крупной для ООО

1. Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для государственных и муниципальных учреждений крупной считается сделка, при которой проводится распоряжение денежными средствами или отчуждением другого имущества (если организация имеет на это право), передачей в залог такового или использование при условии, что размер сделки не превышает 10% от балансовой стоимости. Размер балансовой стоимости определяется по бухгалтерской отчетности.

Крупная сделка

• Балансовой либо договорной стоимостью, установленной для отчуждаемого имущества – используется максимальный из двух показателей
• Ценой приобретения данного объекта
• Ценой акций, доступных для покупки вследствие появления обязательства по направлению обязательного предложения

1. Расчет стоимости активов на последнюю отчетную дату, которая предшествует подписанию контракта.
2. Расчет соотношения стоимости заключаемого контракта и активов общества – в случае превышения итоговым показателем порога 25% следует провести более тщательный анализ операции.
3. Определение причинно-следственной связи с имуществом организации.
4. Установление взаимосвязи с прочими контрактами, имеющими аналогичный смысл.
5. Выявления факта причисления операции к категории обычной хозяйственной деятельности.

Какая сделка является крупной для ООО

• однородность;
• близость по времени совершения;
• участие одних и тех же лиц, единственный конечный приобретатель;
• единая хозяйственная цель, например вывод имущества в преддверии банкротства (постановление АС ЗСО от 06.05.2021 № Ф04-5070/2021 по делу № А46-18707/2021).

• Сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности, иначе говоря, сделки, обеспечивающие работу общества. Например, приобретение оборудования, в процессе эксплуатации которого извлекалась прибыль, даже при уменьшении общего финансового результата (см. постановление АС СЗО от 20.06.2021 № Ф07-4832/2021 по делу № А56-41242/2021). К этой же категории относятся кредиты на текущие нужды. Обычность сделки для общества не определяется автоматически лицензией или видами деятельности, отраженными в уставе, и должна устанавливаться в каждом случае (п. 6 постановления № Ф07-4832/2021).
• Переход доли уставного капитала к самому обществу.
• Переход прав на имущество при реорганизации.
• Публичные договоры, заключаемые на типовых (стандартизированных условиях).
• Сделки, совершать которые ООО обязано по законодательству, а расчеты по ним производятся по установленным ценам и тарифам.
• Случаи приобретения акций на условиях обязательного предложения.
• Сделки, совершенные на основании надлежаще согласованного предварительного договора.

Крупная сделка для ООО: понятие крупной сделки, ее оформление и одобрение

К ним относится отношение стоимости материальных ценностей к общему имуществу компании, в зависимости от которого и производится определение оценки типа сделки. Также, в зависимости от типа юридического лица, выполняемые в процессе сделки операции, по-разному влияют на ее определение как крупной.

Устав сообщества – это определенный документ, в котором отображены основные принципы деятельности сообщества. Так, им регулируется ежедневная хозяйственная жизнь предприятия. В нем может быть определены верхние и нижние границы крупных сделок, либо предусмотрено упразднение этой процедуры.

Крупная сделка: оформляем по всем правилам

Акционерное общество стоимость имущества, приобретаемого или отчуждаемого по сделке, должно сопоставить с балансовой стоимостью всех активов общества на последнюю отчетную дату (п. 1 ст. 78 Закона N 208-ФЗ). Общая стоимость имущества общества с ограниченной ответственностью и общая стоимость активов акционерного общества определяются по данным бухгалтерского учета за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделки.

Президиум ВАС РФ в п. 10 Информационного письма N 62 и Пленум ВАС РФ в п. 32 Постановления N 19 также указали, что подобные сделки не могут заключаться на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества. Для их совершения во всех случаях необходимо решение общего собрания акционеров, принятое большинством в 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Понятие крупной сделки для юридических лиц

При рассмотрении понятия “крупная сделка” для юридических лиц различных организационно-правовых форм становится ясным, что под него подпадают не все сделки, совершаемые организациями и имеющие признаки крупных. В частности, к крупным не относятся сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Решения по вопросу одобрении крупной сделки принимаются наблюдательным советом автономного учреждения большинством в две трети голосов от общего числа голосов членов наблюдательного совета.
Крупная сделка, совершенная с нарушением указанных требований, может быть признана недействительной по иску автономного учреждения или его учредителя, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об отсутствии одобрения сделки.

Виды сделок для ООО, которые считаются крупными

Точно такие же нормы указаны в законе об акционерных обществах. Но норма для ООО считается более совершенной, так как в случае с АО, не учитываются особенности соглашения на торгах и случаи невозможности определить выгодоприобретателя на момент принятия решения.

• Участник голосования не хочет признать, что соглашение совершено правильно, и подаёт иск в суд. Основанием для подачи иска служит то обстоятельство, что голос участника голосования о признании крупной сделки не повлиял на конечный итог, даже если он и голосовал. Это обстоятельство никак не может быть неправомерным. Все процедуры были соблюдены, и решение принималось большинством голосов.
• Нет никакой возможности доказать (отсутствуют доказательства), что соглашение может повлечь за собой убытки всему обществу или отдельному её участнику.
• Для доказательств в суде могут потребоваться документы по одобрению договора. Если документы в полном порядке и оформлены по правилам, то сделка признаётся законной.
• Всё считается действительным и признаётся судом — даже если сделка была совершена с нарушениями, но вторая сторона, участвовавшая в ней, о них не знала или не должна была узнать.
• В уставе общества может быть определено, что решение по осуществлению крупных сделок принимается без общего собрания и совета директоров.
• Не исключается возможность одобрения договора задним числом.

Определение и признаки крупной сделки для ООО и АО

Для АО определение крупной сделки дает статья 78 Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995г. «Об акционерных обществах». Как и в случае с ООО, под определение крупной может попадать прямая сделка или цепочка взаимосвязанных сделок, например, поручительство, получение кредита, залог. Критерий стоимости для АО устанавливается в размере 25% и более балансовой стоимости активов общества, которая рассчитывается по данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату. Не считаются крупными сделки, которые относятся к обычной хозяйственной деятельности общества или связаны с реализацией/размещением через подписку обыкновенных акций общества.

В действующем законодательстве не содержится четкой формулировки обычной хозяйственной деятельности общества. Судебная практика показывает, что для признания сделки в качестве совершенной в процессе текущей хозяйственной деятельности необходимо следующее:

Что считается крупной сделкой для ооо

Это подтверждает судебная практика. При оценке договора суд дополнительно будет исследовать, является ли имущество (в том числе помещения, транспортные средства, оборудование и т. п.), сданное в аренду, необходимым для осуществления обществом его основной производственной деятельности (п. 40 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11 января 2021 г. № 66, постановления ФАС Северо-Западного округа от 18 марта 2021 г. по делу № А56-38981/2021 и ФАС Поволжского округа от 19 июня 2021 г. по делу № А55-8439/2021).

При этом крупная сделка может быть одобрена и после ее совершения вплоть до принятия судом решения о признании ее недействительной (п. 5 ст. 46 Закона об ООО). Это подтверждает и судебная практика (см. п. 20 постановления от 9 декабря 2021 г. Пленума Верховного суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»», постановление ФАС Северо-Западного округа от 1 декабря 2021 г. по делу № А21-14037/2021).

Конференция ЮрКлуба

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ
от 13 марта 2021 г. N 62
«Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением
хозяйственными обществами крупных сделок и сделок,
в совершении которых имеется заинтересованность»
3. При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Траст-Технолоджи» на решение от 05.05.2021 и постановление апелляционной инстанции от 21.08.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-789/06-15,

Решение об одобрении крупной сделки ООО

Решение на одобрение сделки принимается и соответствующим образом оформляется хотя бы днем раньше, чем оно попало к контрагенту. Это касается обоих возможных вариантов — одобрения советом директоров, участниками ООО. Принятие решения, так называемым, «задним числом» допустимо, но разрешение на это должно быть одобрено и зафиксировано в уставе. Недопустимо одобрения сделки:

Нужно учитывать, что любые сделки, совершаемые в ходе обычной, повседневной хозяйственной деятельности не должны считаться крупными, какая бы ни была их стоимость, а значит одобрять их ненужно. Различать крупную сделку и хозяйственную очень важно — от этого зависит необходимость оформления или не оформления сделки, а также это предупреждает различные спорные моменты в будущем с признанием сделки недействительной. Ситуация усугубляется тем, что законодательство не дает четкого разграничения обоих видов сделок.

Портал Моя ЭЦП Электронная подпись — это просто! Электронные торги — это удобно! Гос

Нужно понимать, что такое решение должно приниматься лицами, имеющими полномочия на принятия решений в Обществе. Чаще всего, в ООО и других видах Акционерных Обществ, высшим органом управления является общее собрание учредителей. Получается, что Решение о крупной сделке должно приниматься на общем собрании участников общества. Здесь следует внимательно изучить Устав общества (ООО, ЗАО, ПАО и т.д.).

Все участники электронных торгов в момент прохождения процедуры аккредитации на торговых площадках сталкиваются с необходимостью предоставления скана такого документа как: «Решение об одобрении крупной сделки», также этот документ часто называют: «Решение о максимальной сумме сделки».