Реорганизация ао в форме преобразования в ооо

Допуск СРО

В том, что в ней участвует только одно предприятие, которое прекращает свою деятельность в одном юридическом статусе и одновременно начинает ее в другом. С точки зрения закона – это два разных предприятия, между которыми существует полная преемственность в части обязательств, имущественных прав и прав требования. Полная идентичность обеспечивается передаточным актом. С этим связано еще одно отличие от прочих форм реорганизации: преобразованное предприятие совершенно не меняет своего балансового состояния.

Две эти тенденции отображают круговорот капитала в экономике и являются предельно рациональными: концентрация капитала обеспечивает использование синергетического эффекта, но лишь до тех пор, пока управляемость корпорации не снижается, что приводит к потере ее эффективности. И тогда ей на смену приходит децентрализация.

Реорганизация предприятия в форме преобразования

Данный процесс может проходить по-разному, всего существует 5 видов реорганизации, их аспекты следует применять в зависимости от актуальной ситуации, которая сложилась в фирме. Выделяют следующие типы реорганизационных изменений (регулируется статьями 57, 58 ГК РФ):

• на собрании всех владельцев решается вопрос о реорганизации, её целесообразности, на каких условиях оно будет происходить, какими долями будут обладать все учредители, обговариваются аспекты нового устава, после чего выносится решение;
• уведомление налоговых органов о преобразовании. В течение трех дней после принятия решения советом директоров, наступает обязанность сообщить об этом в налоговую инспекцию. Она осуществляет соответствующую запись в едином государственном реестре юридических лиц;
• размещение сведений о преобразовании в средствах массовой информации 1 раз в месяц за период проведения процедуры. Это необходимо делать для того, чтобы кредиторы, перед которыми у фирмы имеются долговые обязательства, знали о происходящем процессе и могли потребовать досрочной выплаты денежных средств;
• вследствие того, что организационная форма у предприятий разная, то и их структура разнопланова. Владельцы должны определиться с видом деятельности, составом специалистов, их функционалом;
• следующим шагом будет составление и утверждение передаточного акта, в нем указываются сведения о предприятии, его финансовом состоянии, балансе активов и пассивов;
• осуществляется сбор документов, необходимых дляпредоставления в регистрационную палату, после чего они подлежат передаче специалистам регистрирующего органа;
• получение свидетельства о прекращении работы предприятия (следует уничтожить печати и штампы, закрыть лицевые счета, а также снять с учета в налоговой инспекции, статистическом органе);
• на последнем этапе необходимо восстановить учетные данные во всех субъектах взаимодействия как новая организация, изготовить новые печати и штампы.

Реорганизация ао в форме преобразования в ооо

Далее происходит подготовка проектов документов для утверждения на общем собрании. Акционеры вправе ознакомится c проектами документов до собрания. Также лучше составить проект передаточного акта для утверждения на собрании. До 1 сентября 2021 года данный документ требовался для преобразования. C сентября же данный документ не понадобится для госрегистрации преобразования. Новый ГК такое требование отменил. Хотя его стоит подготовить в целях бухучета. Заметим, что в законах об АО и O госрегистрации юридических лиц и ИП упоминание o передаточном акте остается по сей день. Поэтому в некоторых регионах налоговые инспекции по-прежнему требуют предоставить передаточный акт и отказывают в госрегистрации в случае его отсутствия.

Реорганизация ЗАО в ООО – сравнительно сложная процедура. Существуют два пути ее проведения. Первое направление – переквалифицироваться в открытое общество. С сентября 2021 года имеется возможность реорганизоваться в публичное акционерное общество (ПАО). Тем самым прибегая к замене наименования и, как следствие, публичному выставлению акций и иных ценных бумаг компании на биржах.

Реорганизация в форме преобразования АО (ЗАО) в ООО

Юридическое агентство «КБ ЭГИДА» оказывает услуги российским и иностранным компаниям по сопровождению процедуры преобразования АО (ЗАО) в ООО, независимо от места регистрации на территории РФ. Опыт в сфере обслуживания бизнеса — 20 лет. Четкий механизм взаимодействия с клиентом, оперативное оформление документов.

В данном случае преобразование означает процедуру реорганизации, в результате которой действующее юридическое лицо (АО, ЗАО) прекращает существование, и возникает другое с иной организационно-правовой формой (ООО). Такая возможность предусмотрена ст. 104 ГК РФ. При этом:

Преобразование АО в ООО и другие формы реорганизации акционерного общества

Акционерное общество — это объединение, капитал которого разделен на определенное количество акций. Владельцы таких акций несут риск убытков в размере, соответствующем стоимости приобретенных ими ценных бумаг, однако ответственность за функционирование компании на них не возлагается (п. 1 ст. 96 ГК РФ).

Еще одним способом реорганизации АО является выделение, под которым, согласно п. 1 ст. 19 закона № 208, понимается создание новых объединений, обладающих (полностью или частично) правами уже существующего общества. Деятельность последнего при этом не прекращается.

Преобразование (реорганизация) АО в ООО (нюансы)

• принятие решения о проведении общего собрания акционеров (далее — собрание) по названному вопросу;
• организация собрания;
• проведение собрания;
• осуществление госрегистрации вновь возникшего ООО;
• извещение Банка России об изменении данных об эмитенте ценных бумаг;
• извещение регистратора об осуществленной реорганизации.

• руководитель юрлица, прекращающего свое существование (см. письмо УФНС РФ по Иркутской области от 30.11.2021 № 16-25/024030@);
• лицо, выполняющее функционал единоличного исполнительного органа вновь создаваемого юрлица (например, постановление ФАС Уральского округа от 23.06.2021 по делу № А50-38549/2021).

Реорганизация ООО в форме преобразования

В действующем законодательстве существует такой термин, как реорганизация компании. Перевод ООО в АО будет оптимален в том случае, когда предприятие планирует привлечь дополнительные инвестиции либо количество участников компании превысило 50 человек. Стандартная реорганизация предприятия может занять 2-3 месяца.

• заявление на госрегистрацию отчета итогов эмиссии (посмотреть и скачать можно здесь: [Образец заявления на госрегистрацию отчета по итогам эмиссии ценных бумаг]);
• отчет об итогах эмиссии – три экземпляра и электронный вариант;
• копия приказа о назначении уполномоченного органа, подписавшего отчет или протокол;
• справка эмитента о соблюдении требований по раскрытию информации на всех стадиях госрегистрации выпуска и размещения ЦБ;
• выписка о внесении в ЕГРЮЛ записи о создании нового предприятия в процессе реорганизации;
• документ о принятии решения насчет согласования сделок по размещению ЦБ;
• копия устава АО (образец устава можно найти на нашем сайте);
• квитанция об уплате госпошлины за регистрацию отчета об итогах эмиссии;
• опись поданных документов в бумажном и электронном виде.

Последствия в бухучете при преобразовании ЗАО в ООО

При преобразовании общества в ЮЛ другой ОПФ права и обязанности реорганизованного ЮЛ в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (п. 5 ст. 58 ГК РФ, п. 4 ст. 20 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об АО»).

Бухучет операций и их отражение в отчетности при реорганизации ЮЛ осуществляются в соответствии с Методическими указаниями по формированию бухотчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными приказом Минфина России от 20.05.2021 N 44н (далее — Методические указания).

Пошаговая инструкция преобразования АО в ООО

• Постановка ООО на учет в ПФР, ФСС РФ, органы статистики. В течение 5 рабочих дней после внесения в ЕГРЮЛ записи о создании ООО
• Уведомляются контрагенты о перегистрации
• Вносятся изменения в кадровые и хозяйственные договоры
• Перерегистрируется право собственности на недвижимое имущество и ТС
• Изготавливается новая печать
• Переоформляются лицензии, разрешения и допуски

В случае реорганизации в форме преобразования юрлицо, организационно-правовая форма которого изменена, перестает существовать (п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2021 N 129-ФЗ «О госрегистрации юрлиц и ИП» и Постановление ФАС Северо-Западного округа от 12.07.2021 N А21-136/2021). Поэтому вновь образованному ООО необходимо переоформить имеющиеся у него лицензии (ч. 1 ст. 18 Федерального закона от 04.05.2021 N 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности»).
Минрегион России в Письме от 02.11.2021 N 37669-ИП/08 отметил, что право осуществлять виды работ, на которые СРО выдает свидетельство о допуске, является исключительным специальным правом и не может передаваться другим лицам в порядке правопреемства. Значит, при реорганизации вновь возникшему юрлицу необходимо заново вступить в саморегулируемую организацию и получить свидетельство о допуске на выполняемые виды работ.

Реорганизация ао в форме преобразования в ооо

В регистрирующий орган подаем уведомление о начале процедуры реорганизации по форме 12021, которая заверяется нотариально лицом, имеющим право действовать от имени юр.лица без доверенности – Директором ООО. В ЕГРЮЛ вносится запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации. Получаем Лист записи о начале процедуры реорганизации.

На зарегистрированное Акционерное общество необходимо получить:
— извещения и свидетельства о постановке на учет в Пенсионном фонде РФ, Фонде социального страхования;
— информационное письмо из Статрегистра Росстата;
— изготовить печать Общества (если это предусмотрено Уставом);
— открыть расчетный счет.

5. Регистрация Отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Размещение ценных бумаг при преобразовании Общества с ограниченной ответственностью в Акционерное общество осуществляется путем обмена на акции акционерного общества, создаваемого в результате преобразования, долей в уставном капитале участников преобразуемого в него общества с ограниченной ответственностью.

Реорганизация в форме преобразования ао ооо кредитной организации

Реорганизация кредитной организации в форме преобразованияПри преобразовании кредитной организации — юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) — к вновь возникшей кредит­ной организации переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.2.

Департамент лицензирования не позднее пяти рабочих дней со дня получения от ФНС России сообщения о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих записей: – направляет в территориальное учреждение Банка России по местонахождению кредитной организации, созданной в результате преобразования, оригинал свидетельства о государственной регистрации кредитной организации, два экземпляра свидетельства о государственной регистрации кредитной организации по форме, установленной Банком России, два экземпляра устава, два экземпляра лицензии на осуществление банковских операций; – вносит в Книгу государственной регистрации кредитных организаций сведения о государственной регистрации кредитной организации, созданной в результате преобразования (с указанием организационно-правовой формы кредитной организации до ее реорганизации).

Реорганизация АО в ООО в форме преобразования

Если совет директоров в обществе не создавался, в учредительных документах должен быть четко прописан орган или должность, наделенные его правами, включая проведение общего собрания. Чаще всего эта функция возлагается на генерального директора, хотя возможны и другие варианты. Но совет директоров или генеральный директор только принимают решение о созыве собрания, а инициатором преобразовании общества и созыва собрания может стать совет директоров или акционеры фирмы (при условии, что в сумме их доля составляет не меньше 10% акций с правом голоса).

Для начала нужно созвать в установленном порядке общее собрание акционеров, на котором будет обсуждаться вопрос о том, что деятельность АО прекращается, и оно преобразуется в ООО. Такое преобразование обычно рассматривается на внеочередном собрании и чаще всего его созывает совет директоров, хотя учредительные документы компании могут предусматривать и другие варианты. В данном случае нужно действовать согласно этому документу. Так, по закону, если в обществе насчитывается не более 50 акционеров, то данный орган можно и не создавать. В недавней редакции Гражданского Кодекса непубличным акционерным обществам, независимо от того, сколько в них входит акционеров, можно не создавать указанный орган.