Как продать долю в ооо третьему лицу

Процедура и ограничения при продаже доли участника ООО третьим лицам

Покупатель сразу в кабинете нотариуса получает право владеть долей общества с ограниченной ответственностью, а после внесения изменений в ЕГРЮЛ – становится еще одним из учредителей ООО. Продавец безотлагательно получает деньги за переданную часть компании и после госрегистрации изменений выходит из числа участников общества. Остальные участники об этом отдельно не уведомляются.

В соответствии с очередными нововведениями в законодательстве теперь нотариус самостоятельно направляет соответствующие документы о смене владельца части компании в регистрирующий орган. Соответственно, ни продавцу, ни покупателю не придется бегать по налоговым службам и подавать необходимые заявления. Сделка считается совершенной сразу после нотариального заверения.

Как продать долю в ооо

1. если Уставом запрещена продажа долей третьим лицам, а иные участники отказались о покупки;
2. при условии, обозначенном в Уставе, получения согласия всего состава участников на отчуждение доли, а таковое согласие не получено;
3. по требованию участника, голосовавшего на собрании против осуществления увеличения уставного капитала и (или) крупной сделки, а таковые решения все же были приняты большинством.

В данном плане работает схема: продажа доли Обществу — получение продавцом оплаты стоимости доли от Общества — ввод нового участника, оплачивающего стоимость доли под видом внесения денег (имущества) в уставной капитал. Естественно, это требует согласия между всеми участниками ООО. В случае, если новый участник не появляется, Общество просто выкупает долю и в течение года обязуется ее распределить между участниками, либо же осуществить иные мероприятия, связанные с полученной долей.

Продажа доли ООО третьему лицу – пошаговая инструкция в 2021 году

Если отчуждать доли третьим лицам запрещено, Участник может предложить выкупить свою долю другим участникам. В случае, если они откажутся – потребовать от Общества выкупить долю за ее действительную стоимость. После выкупа доли в течение года Обществу нужно будет ее распределить.

Обязательным условием создания ООО является уставной капитал, доли которого распределяются между участниками. При этом каждый учредитель волен распорядиться своей долей по собственному усмотрению – продать, переуступить или подарить. 2021 год богат на изменения, особенно в области продажи долей ООО. Поправки в ГК РФ и ФЗ «Об ООО» отныне предусматривают обязательное нотариальное заверение всех сделок относительно отчуждения доли уставного капитала.

Порядок продажи доли в уставном капитале ООО в 2021-2021 годах

ВАЖНО! При отчуждении доли единственного участника нескольким лицам следует учитывать, что, если сделки оформляются не единовременно, у первого покупателя возникает прерогатива покупки оставшейся доли участника. Решение учредителя о продаже доли в ООО остальным покупателям не будет иметь юридической силы (см. постановление президиума ВАС РФ от 27.07.2021 № 2600/11).

• письменное отклонение остальных участников и ООО от прерогативы покупки (засвидетельствованное нотариально);
• согласие супруга (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ);
• согласие органов опеки и попечительства (ст. 19 закона «Об опеке и попечительстве» от 24.04.2021 № 48-ФЗ);
• если сделку заключает юридическое лицо — его правоустанавливающие документы, резолюция общего собрания участников (далее — ОСУ) об одобрении сделки (если сделка крупная или с заинтересованностью) и прочие документы.

Порядок продажи доли ООО в 2021 году

Одновременно с этим, необходимость контроля над выполнением налогового, договорного и корпоративного законодательства РФ, приводит к тому, что Правительство РФ накладывает определенный ряд нюансов по вопросу урегулирования правил реализации доли каждого из участников ООО.

1. Подготовка необходимой документации.
2. Подписание соглашения купли-продажи и обращение в нотариальный орган.
3. Внесение всех необходимых сведений относительно производимых корректировок в ЕГРЮЛ и оформление всех необходимых документов, которые способны подтвердить сделку.

Продажа доли, принадлежащей обществу или участнику ООО, третьему лицу

• нотариально удостоверенную оферту;
• заявления об отказе воспользоваться преимущественным правом покупки от остальных участников общества;
• проект договора купли-продажи;
• устав;
• выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения об участнике;
• документы, которые подтвердят право на отчуждение доли.

Исходя из п. 4 Письма ФНС России от 11.01.2021 N ГД-4-14/52 «О некоторых вопросах, связанных с применением Федеральных законов от 30 марта 2021 года N 67-ФЗ, от 29 июня 2021 года N 209-ФЗ и от 29 декабря 2021 года N 391-ФЗ», заявление по форме N Р14001, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества на основании сделки, подписывается нотариусом, удостоверившим соответствующую сделку (договор) и направляется им в регистрирующий орган в форме электронного документа.

Можно ли продать долю в ооо не за деньги третьему лицу? допустим за товар продаешь долю? и что что если продать за

[Гражданский кодекс РФ] [Глава 4] [Статья 93]
1. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

5. В случае приобретения доли или части доли участника самим обществом с ограниченной ответственностью оно обязано реализовать их другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом, либо уменьшить свой уставный капитал в соответствии с пунктами 4 и 5 статьи 90 настоящего Кодекса.

Продажа доли в ООО третьему лицу

По сравнению с другими вариантами отчуждения долей в ООО отчуждение доли в ООО третьему лицу – наиболее трудозатратный из всех. Основное отличие этого вида сделки и одновременно главная сложность процедуры заключается в необходимости нотариального заверения сделки. Нельзя забывать о том, что сделка может быть осуществлена только в том случае, если отчуждение не запрещено уставом и на момент отчуждения доли она полностью оплачена.

Дальше остались чисто технические моменты, половину из которых за вас выполнит нотариус и регистрирующий орган. Главное, что следует помнить, отправляясь на заверение договора купли-продажи у нотариуса – это необходимость одновременного присутствия при этой процедуре и покупателя и продавца доли, а также супругов обеих сторон (либо же иметь при себе письменное и нотариально заверенное согласие на отчуждение доли в ООО).

Как продать долю в ООО другому участнику или третьему лицу — пошаговая инструкция

При регистрации общества был сформирован устав 20 000 рублей, в который каждый из 4-х участников внёс по 5 000 рублей. Доля каждого учредителя составляет 5 000/20 000*100 = 25 %. Стоимость чистых активов компании на момент выхода одного из участников Общества составила 400 000 рублей. Действительная доля одного участника, которую ему должно выплатить Общество будет составлять: 400 000 * 25% = 100 000 руб. Далее необходимо рассчитать разницу между стоимостью чистых активов и уставным капиталом, чтобы определить достаточно ли суммы для выплаты покидающему ООО участнику: (400 000 – 20 000 = 380 000) рублей. Делаем вывод: разницы достаточно и уставной капитал уменьшать не придется.

Нарушение такой закономерности ведёт к исковым заявлениям со стороны тех, кто имел преимущество согласно уставным документам. Иными словами, если вы пренебрегли установленными нормами и втайне от всего общества осуществили продажу свей части постороннему лицу (не относящемуся к ООО), то вас коснутся судебные разбирательства в том случае, когда кто-то из участников желал приобрести вашу долю.

Продажа доли ООО третьему лицу

При предполагаемой продаже доли ООО третьему лицу нотариусу необходимо проверить соблюдение преимущественного права покупки участников общества или самого общества. Преимущественное право покупки участников общества пропорционально размерам своих долей гарантировано законом (абз. 1 п. 4 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), а «преимущественное право покупки» самого общества может быть установлено уставом (абз. 2 п. 4 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

• представления в общество письменного заявления участника об отказе от использования преимущественного права покупки. Подлинность подписи участника на таком заявлении должна быть нотариально засвидетельствована (п.6 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);
• истечения срока использования преимущественного права покупки.

Как правильно продать ООО

СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2021 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

Как продать долю в ООО участнику или третьему лицу

2. У кого есть преимущественное право покупки. Это безусловное право каждого участника (п. 4 ст. 21 ФЗ № 14). Если в уставе не дано разрешения на проведение сделки со сторонними покупателями и все участники отказались от приобретения, доля передается обществу (п. 2 ст. 23 ФЗ № 14).

2. Дождаться ответа на предложение. Только после того, как получен отрицательный ответ от каждого участника общества (либо ответа не последовало), становится возможным заключение сделки со сторонним покупателем (абз. 4 п. 5 ст. 21 ФЗ № 14). На принятие решения о возможности приобретения доли у участников есть 30 дней с момента представления им оферты (абз. 2 п. 5 ст. 21 ФЗ № 14).