Продажа доли ооо другому участнику 2021

Оформление передачи доли в ООО другому участнику

Перед обращением к нотариусу в случае дарения доли сторонам следует определить ее действительную стоимость, которая вычисляется путем деления чистых активов компании на размер доли, выраженный в процентах, согласно требованиям п. 2 ст. 14 закона 14-ФЗ. Подобное действие требуется для расчета пошлины за нотариальное удостоверение. Проведения оценки в случае продажи доли не требуется, так как пошлина будет взыскана исходя из фактической цены покупки.

Каких-либо иных ограничений на совершение сделок по дарению или продаже долей между владельцами ООО законодательство не содержит, однако участнику необходимо помнить о том, что ограничения на дарение (продажу) могут быть закреплены уставом общества, на что указывает п. 2 ст. 21 закона 14-ФЗ. Например, уставом компании может запрещено дарение доли без согласия на такую сделку других участников ООО.

Пошаговая инструкция смены учредителя ООО в 2021 году

Продажа доли в компании является очень распространенным видом операции. Причин этому существует множество — это может быть и отсутствие желания заниматься одним и тем же видом деятельности, необходимость перевести средства в экономически рентабельный проект, а также банально быть связано с какими-либо личными обстоятельствами.

Если учредитель, решивший реализовать свою долю в компании, не предоставит право преимущества покупки другим учредителям, а сразу реализует ее стороннему лицу, такая сделка может быть оспорена в суде в течение трех месяцев с момента ее совершения.

Перераспределение долей в ООО между участниками

При этом судебная практика в данном вопросе весьма неоднозначна: с одной стороны, суды занимают сторону налогоплательщика, который считает, что НДФЛ платить не нужно, так как нет дохода (постановление ФАС Московского округа от 05.06.2021 по делу № А41-34018/12); с другой — поддерживают и позицию ФНС (АС Западно-Сибирского округа от 06.02.2021 по делу № А45-14697/2021).

1. Путем отчуждения иным участникам или третьим лицам, если в уставе организации не содержится каких-либо запретов на эти действия.
2. Путем погашения, то есть уменьшения величины уставного капитала на номинальную стоимость доли.
3. Распределением доли между всеми членами ООО.

Нотариальная купля-продажа доли в ООО — форма Р14001 образец заполнения заявления в 2021 году

• Согласие супруга(и) на отчуждение доли для продавца;
• Согласие супруга(и) на покупку доли для покупателя;
• Отказ прочих участников от преимущественного права покупки доли, если такое право есть в уставе;
• Отказ самого общества от преимущественного права покупки доли, если такое право есть в уставе;
• Заявление от директора ООО, что данная сделка не является крупной;
• Прочие документы, на его усмотрение.

С 1 января 2021 года любая сделка по продаже доли в ООО стала нотариальной, будь то продажа другому участнику или третьему лицу. Исключение составляет только продажа доли, принадлежащей самому обществу, тут нотариус не нужен. Мы же рассмотрим случай именно с нотариальной куплей-продажей доли в ООО.

С 1 июля усложнится продажа долей участников ООО

Кроме того, сейчас, по словам Марины Брагиной, нотариуса Московской нотариальной палаты, у налоговиков нет методичек о том, как регистрировать вновь созданные компании по новым правилам. Их скорее всего не будет и в июле. Между тем уже с 1 июля в своем уставе компаниям вовсе не обязательно указывать размеры и номинальную стоимость долей участников. Однако налоговиков, по словам нотариусов, это не волнует. Они намерены вносить в ЕГРЮЛ сведения о долях только на основании устава или решения о создании общества, не иначе. Договор об учреждении ООО, в котором по закону как раз и должна содержаться информация о долях, для налоговиков роли не сыграет.

Продать долю в уставном капитале ООО лучше до 1 июля. К такому выводу пришли участники прошедшего на минувшей неделе заседания «круглого стола» «Проблемы изменений в закон об ООО. Конфликтные положения нового закона». В нем приняли участие специалисты Московской нотариальной палаты, Минэкономразвития, Высшего арбитражного суда, адвокатских бюро и юридических компаний.

Продажа доли в ООО

Конечно, «дела давно минувших дней» могут заинтересовать организации, которые в недалеком прошлом продавали свою долю в уставном капитале ООО. Оглянитесь, застрахованы ли вы от претензий налоговых органов. Итак, что именно говорилось в Налоговом кодексе о налогообложении прибыли, полученной от реализации доли в уставном капитале общества до 1 января 2021 г.? Налогом на прибыль облагается разница между доходами и расходами. Доходом от реализации признается в том числе и «выручка от реализации . имущественных прав» (п. 1 ст. 249 НК РФ), причем выручка определяется с учетом всех поступлений, связанных с реализацией имущественных прав. В этом определении двоякое толкование не возникает. Рассмотрим, какие расходы по этой финансовой операции могут уменьшить полученные доходы. В Налоговом кодексе РФ четко определено, что полученные доходы можно уменьшить на следующие расходы: затраты, произведенные организацией при реализации имущественных прав (подп. 1 п. 3 ст. 315 НК РФ). Имеются в виду такие затраты, как затраты на юридические, консультационные, маркетинговые услуги, необходимые для реализации доли, расходы по оформлению документов. Они уменьшают налогооблагаемую прибыль. Остается вопрос: можно ли признать в качестве расхода затраты на приобретение имущественного права, т.е. непосредственно стоимость доли? Понятно, что стоимость доли наиболее значительна в предполагаемых расходах по реализации и игнорирование этой величины крайне невыгодно для организации — продавца доли. В Налоговом кодексе не было прямого запрета на то, чтобы учитывать стоимость доли в расходах (впрочем, как и не было прямого указания на эту возможность). Следовательно, у налогоплательщиков возникали вполне естественные вопросы, а чиновники заинтересованных ведомств давали разъяснения, и, как обычно, не в пользу налогоплательщиков. Пример тому письма Минфина России от 17.06.2021 N 03-02-05/5/9 и от 15.11.2021 N 03-03-04/1/358. В этих документах чиновники отрицают возможность учета такого расхода, как «взнос в уставный капитал». Апеллируют при этом они к п. 3 ст. 270 НК РФ, в котором говорится: «При определении налоговой базы не учитываются следующие расходы: . в виде взноса в уставный (складочный) капитал, вклада в простое товарищество». Логично предположить, что законодатель, вводя эту норму, имел в виду совершенно другое. А именно определение налогооблагаемой прибыли в периоде, когда организация приобретала долю в уставном капитале другой организации, неся при этом финансовые расходы в виде взноса в уставный капитал. Но тем не менее «что написано пером, не вырубишь топором», и в этом случае п. 3 ст. 270 НК РФ сыграл на руку налоговикам. До 1 января 2021 г. налоговые органы и Минфин не разрешали учитывать в расходах стоимость приобретенной доли при ее последующей продаже. Кстати, ситуация складывается совсем иначе, если организация приобрела долю в ООО не путем взноса в уставный капитал, а путем приобретения доли у другого лица. К этой ситуации п. 3 ст. 270 НК РФ не применим, поскольку нет расходов в виде взноса в уставный капитал, а есть расходы по покупке имущественных прав. Таким образом, при реализации выкупленной ранее доли в уставном капитале Налоговый кодекс РФ не содержал ограничения на включение стоимости этой доли в расход. И хотя в указанных письмах Минфина говорится, что «в целях налогообложения могут признаваться только расходы, связанные с осуществлением указанной сделки» (независимо от истории приобретения доли), с этим утверждением можно спорить, используя приведенные выше аргументы. ПРИМЕР.

Н. КОВАЛЕВА, бухгалтер Смена собственника организации — ситуация, которая в современном бизнесе встречается все чаще. Поэтому вопросы по отражению сделок по купле-продаже долей в уставном капитале требуют особого внимания. В этой статье рассмотрена вся последовательность действий при продаже доли в ООО — от заключения сделки до отражения этой операции в бухгалтерском и налоговом учете. В соответствии со ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) участник ООО вправе продать или иным образом уступить свою долю или ее часть одному или нескольким его участникам (п. 1 ст. 21), а также третьим лицам, если это не запрещено уставом ООО (пункты 2, 4 ст. 21). Продаваемая доля (часть доли) должна быть полностью оплачена, поскольку «доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена» (п. 3 ст. 21 Закона об ООО). Договор купли-продажи доли должен быть составлен в простой письменной форме. Правда, в уставе общества может быть оговорено обязательное требование нотариальной формы. При этом условии договор необходимо заключать с привлечением нотариуса. В противном случае договор может быть признан недействительным. Рассмотрим ситуацию, когда организация — участник ООО реализует свою долю в уставном капитале ООО третьему лицу. БУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЕТ Бухгалтерский учет этой операции будет следующим. В соответствии п. 3 ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений» доля в уставном капитале ООО, принадлежащая организации, учитывается в бухгалтерском учете этой организации в составе финансовых вложений и отражается на счете 58 «Финансовые вложения». Согласно п. 7 ПБУ 9/99 «Доходы организации» доходы от продажи активов, в том числе долей в уставном капитале, учитываются в составе операционных доходов, а балансовая стоимость продаваемого актива учитывается как операционный расход (п. 11 ПБУ 10/99 «Расходы организации»). Бухгалтерские проводки будут следующими. У организации — продавца доли: Дебет 91/2 — Кредит 58 — отражено списание балансовой стоимости проданной доли; Дебет 62 (76) — Кредит 91/1 — отражена задолженность покупателя доли; Дебет 51 (50) — Кредит 62 (76) — отражено погашение задолженности покупателя. У организации — покупателя доли: Дебет 58 — Кредит 60 (76) — отражено приобретение финансового вложения (доля в ООО); Дебет 60 (76) — Кредит 51 (50) — произведен расчет за приобретенную долю в ООО. Обратите внимание! При переходе доли в уставном капитале от одного лица (физического или юридического) к другому само общество, долю в котором продают, в расчетах не участвует. Смена собственников отражается обществом лишь в аналитике к счету 80 «Уставный капитал» (производятся внутренние проводки по счету 80). В какой момент это происходит? Пунктом 6 ст. 21 Закона об ООО установлено: «Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке». Следовательно, смена собственника отражается в учете общества на дату получения уведомления о переходе доли от одного лица к другому. НАЛОГ НА ДОБАВЛЕННУЮ СТОИМОСТЬ В части НДС нормы Налогового кодекса РФ четки и однозначны. Подпункт 12 п. 2 ст. 149 НК РФ гласит: «Не подлежит налогообложению . реализация . на территории Российской Федерации. долей в уставном (складочном) капитале организаций. «. Таким образом, при реализации доли в ООО объект налогообложения по НДС не возникает. Это плюс. Но где есть плюс, там есть и минус. Минус заключается в том, что при реализации доли (т.е. при осуществлении операции, не облагаемой НДС) сразу возникает задача раздельного учета операций по НДС, если организация — продавец доли осуществляет в этом налоговом периоде другие операции, облагаемые НДС в общем порядке (п. 4 ст. 170 НК РФ). При продаже доли объект налогообложения по НДС не возникает, но возникает обязанность вести раздельный учет «входного» НДС. налог на прибыль На налоге на прибыль применительно к этой сделке остановимся подробнее. В частности, рассмотрим порядок исчисления налога на прибыль по сделкам, совершенным до 1 января 2021 г. и после этой даты. Это обусловлено изменениями в законодательстве, вступившими в силу с 1 января 2021 г. Но обо всем по порядку. До 1 января 2021 года

Как продать долю в ООО: другому участнику, третьему лицу

• возможна как полная (выкуп всей доли), так и частичная (выкуп части доли) реализация участником (участниками) своего права;
• право выкупа каждого участника ограничено размером, пропорциональным размеру его доли в ООО;
• поступающие от участников отказы должны быть оформлены нотариально;
• продолжительность действия преимущественного права участников составляет 30 дней с даты получения оферты или меньше если отказы всех участников поступили досрочно;
• уставом предусмотренная законом процедура направления оферты, получения акцептов/отказов может быть конкретизирована и дополнена в пределах допустимого и непротиворечащего закону.

1. Сделки по продаже (уступке) долей, направленные на изменение состава участников Общества, когда планируется вход и (или) выход участников, в том числе при расширении круга собственников путем перераспределения долей и выкупа доли третьим лицом.
2. Сделки, при которых участник-продавец, Общество и (или) покупатель решают свои частные задачи, то есть речь при таких сделках идет сугубо о коммерческом интересе или иной персональной выгоде каждого из участников сделки.

Можно ли продать долю в ООО без уведомления других собственников

2. Оставшиеся участники ООО должны собраться на общее собрание и принять единогласное решение о распределении доли вышедшего участника (которая теперь принадлежит обществу) одному или нескольким участникам или ее продаже участникам или третьим лицам. Решение общего собрания необходимо оформить протоколом, который желательно подписать всеми оставшимися участниками общества.

3. Если доля будет продаваться, то необходимо составить и подписать договор купли-продажи доли между ООО и покупателем (участником или третьим лицом) . Договор купли-продажи при регистрации изменений лучше взять с собой, но его требуют не все регистрирующие органы.

Бухгалтерские проводки при продаже доли обществу в уставном капитале

В бухгалтерском учете компании-продавца учет будет вестись не на дату авансовых платежей, а на дату перехода права собственности на долю. Авансовые платежи, предоплата или задаток будут учитываться в составе кредиторской задолженности на счете 76 (обособленно).

Поступления от продажи доли в ООО учитываются в составе прочих доходов на дату нотариального удостоверения договора купли-продажи (п. п. 7, 16 Положения по бухгалтерскому учету «Доходы организации» ПБУ 9/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.2021 N 32н). Сумма предоплаты не признается доходом организации и учитывается в составе кредиторской задолженности на счете 76 (обособленно) (п. 3 ПБУ 9/99, Инструкция по применению Плана счетов).

Продажа доли ООО в 2021 году: пошаговая инструкция

• Оферта;
• Заявление, отправляемое в налоговую службу;
• Официальные отказы от приоритетного права от участников фирмы;
• Выписка о составе учредителей компании;
• Справка, фиксирующая оплату уставного капитала;
• Стандартный договор купли-продажи;
• Расписка, платежное поручение или квитанция, подтверждающие оплату доли;
• Справка, где в письменной форме указан отказ от приобретения доли со стороны ООО;
• Свидетельство о государственной регистрации компании;
• Свидетельство ИНН;
• Последняя редакция устава, включая все изменения;
• Документ, в котором засвидетельствованы полномочия директора (протокол, приказ о назначении или трудовой контракт).

1. Оформление письменного запроса на имя руководителя организации и дальнейшая рассылка участникам ООО.
2. Отправка предложения с изложением существенных условий сделки (оферты) директору. Как только предложение доходит до директора, процесс оповещения всех участников считается завершенным.
3. Письменное получение ответа от собственников фирмы. Отказ принимается в форме молчания или заверенного нотариусом документа.
4. Оформление договора купли-продажи.
5. Сбор пакета документов и их предоставление нотариусу
6. Отправка нотариальным органом заявления по форме Р14001 в налоговую службу и получение от ФНС выписки из Единого госреестра юрлиц (ЕГРЮЛ).
7. Обновление списка учредителей ООО с последующим уведомлением контрагентов и банка, обслуживающего фирму. Пошаговую инструкцию о том, как сменить учредителя, читайте здесь.

Продажа доли уставного капитала ООО

участники ООО законодательно наделены первоочередным правом на покупку доли капиталовложений. Льготный период длится 30 дней, отсчет начинается с даты получения оферты обществом (досрочное прекращение периода действия преимущественного права возможно при оформлении письменного отказа от покупки);

На предварительном этапе продавец должен составить через нотариуса оферту. Оплата нотариальных услуг производится за счет собственных средств участника ООО, продающего долю. Оферта нужна для оповещения всех участников и руководства компании о предстоящем отчуждении части капитала. Все группы участников общества считаются оповещенными о предстоящей сделке купли-продажи в день, когда оферту получило общество (при условии, что в этот день не был оформлен отзыв оферты).

Компания — участник ООО вправе подарить свою долю участнику

Законом запрещено дарение между коммерческими организация­ми (подп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ). Ограничение, предусмотренное для отношений по дарению между коммерческими организациями, распространяется и на индивидуальных предпринимателей (п. 3 ст. 23 ГК РФ). Однако закон не запрещает дарение между коммерческой организацией и физическим лицом. Таким образом, юридическое лицо может подарить часть своей доли в уставном капитале другим участникам — физи­ческим лицам.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества (обменять, подарить) одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников или самого общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (п. 2 ст. 93 ГК РФ, п. 2 ст. 21 Закона об ООО, подп. «а» п. 12 постановления пленумов ВС РФ, ВАС РФ от 09.12.99 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“»). Если получение предварительного согласия по уставу требуется, но участник его не получил и подарил долю, суд признает договор дарения недействительным (см. постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 08.10.2021 по делу № А43-24364/2021).