Какая сделка считается крупной для ооо

Какая сделка считается крупной для ООО

Для общества с ограниченной ответственностью (ООО) сделка будет крупной, если при этом проведено приобретение, отчуждение (или возможное отчуждение ) имущества, стоимость которого составляет ¼ и более от стоимости всего имущества предприятия. Определение стоимости проводится по бухгалтерской отчетности. Также более высокий порог крупной сделки может быть предусмотрен уставом ООО.

При необходимости определения категории сделки для муниципального или унитарного предприятия, надо иметь в виду, что для данных предприятий сделка считается крупной, если таковая связана покупкой или отчуждением имущества, которое оценено в размере более 10% от уставного фонда предприятия или более, чем в 50 000 раз превышает минимальную заработную плату, установленную законом. Стоимость отчуждаемого имущества будет определяться согласно бухгалтерскому учету, а приобретаемого – согласно рыночной цене.

Что является крупной сделкой для ООО в 2021 году

В российском законодательстве содержатся нормы, которые регулируют подобные сделки. Ведь при отчуждении значительной доли активов могут возникнуть убытки или даже несостоятельность организации. В чем же суть крупных сделок? Какое определение дано в законодательстве?

• установить величину активов на дату, что предшествует сделке;
• если показатель превысит 25%, тогда возникает необходимость в более подробном анализе;
• определяют причинно-следственные связи по имуществу компании;
• изучают, нет ли взаимосвязи между иными соглашениями, что заключались по данному направлению;
• уточняют непричастность сделки к обычным.

Какая сделка является крупной для ООО

• Сделки по приобретению и отчуждению имущества (кредит, поручительство, залог, заем, покупка акций). К числу таких сделок могут быть отнесены и договоры подряда, оказания услуг и др.
• Договоры, по которым оно на длительный срок выводится или может быть выведено из состава активов организации, в частности передача в пользование (возмездное и безвозмездное). Эта категория сделок с 01.01.2021 отдельно указана законодателем.

Крупные сделки для ООО (точнее, распространение на другие сделки такого же порядка одобрения) могут быть также определены уставом общества. Ранее соответствующая норма содержалась в п. 7 ст. 46 закона № 14-ФЗ. С 01.01.2021 она исключена, однако в силу принципа диспозитивности право на внесение соответствующих положений в устав сохраняется.

Виды сделок для ООО, которые считаются крупными

Некоторые виды сделок, совершаемых ООО, совершаются в строго оговоренных законом рамках. Такими сделками могут быть так называемые крупные сделки (соглашения, договора ). Если особый порядок при этом не соблюдён, то они не признаются действительными. Ещё до начала её совершения юрист определяет статус — крупная она или нет.

В гражданском праве РФ определено понятие крупной сделки. Крупной сделкой считаются несколько связанных между собой сделок, в результате которых приобретается или отчуждается имущество. Стоимость имущества при таких сделках должна начинаться с 25 процентов и более от балансовой стоимости активов Общества с ограниченной ответственностью.

Какая сделка является крупной для ООО и как это посчитать

При этом к таким сделкам не относятся те, что типичны для правоотношений, в которые вступают организация или другие фирмы, осуществляющие аналогичные виды хозяйственной деятельности (при условии что такие сделки не приводят к ликвидации общества, изменению его вида либо существенному изменению масштабов организации).

При покупке более 30% акций ПАО в порядке, регулируемом главой XI.1 закона № 208-ФЗ, покупатель обязан направить публичную оферту — предложение о приобретении акций иным собственникам ценных бумаг. При этом в стоимость сделки входит не только цена покупаемых акций, но и цена других акций, которые покупатель должен попытаться выкупить у текущих владельцев.

Крупная сделка

В актуальном законе об ооо крупная сделка обозначена как договор, который может считаться крупным для следующих форм собственности: ооо и ао. Этот термин применим к заключаемой сделке при ее соответствии определенным критериям и с учетом организационно-правовой формы юрлица. Сюда можно причислить и группу объединенных взаимосвязанных сделок. В роли признаков взаимосвязи этих договоров выступают такие параметры: однородность, достаточная близость по дате их проведения, одинаковый перечень участвующих лиц и один приобретатель, общая хозяйственная цель.

Само понятие крупной сделки для ооо определено в соответствующем Федеральном законе №14, в статье 46. Здесь описан обозначенный термин и даны подробные разъяснения относительно всех аспектов поставленного вопроса. Согласно этому законодательному акту установлено два ключевых критерия крупной сделки для ООО:

Понятие крупной сделки для юридических лиц

Более того, не допускается требовать от участника размещения заказа предоставления иных документов и сведений, за исключением перечисленных в п. 4 ст. 25, п. 3 ст. 35, п. 7 ст. 41.8 Закона № 94-ФЗ. Закон не обязывает участника размещения заказа документально подтверждать, будет ли являться сделка на поставку товаров (выполнение работ, оказание услуг), являющихся предметом контракта, или внесение денежных средств в качестве обеспечения заявки на участие в торгах, обеспечения исполнения контракта крупной.

ФАС России в своей практике руководствуется данными положениями, указывая в соответствующих решениях на незаконность действий государственных заказчиков по отклонению заявок участников размещения заказа в связи с непредставлением последними решений об одобрении крупных сделок в тех случаях, когда речь идет о сделках, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности участника размещения заказа.2

Крупная сделка для ООО: понятие, расчет, порядок одобрения в 2021 году

Основная часть крупных сделок, проводимых ООО, не может быть осуществлена без предварительного их одобрения. Принятие решения в данном случае остается за общим собранием собственников. Правила эти закреплены в ст.46 ФЗ № 14. Вопрос должен быть вынесен на голосование. Если проект будет одобрен простым большинством от общего числа голосов, то его можно считать принятым (ст. 37 ФЗ № 14).

Операции общества, попадаемые в высокий ценовой диапазон обязательно подвергаются анализу. Если таковые осуществляются единой сделкой, то и проанализировать их проще. Сложности возникают, когда они представляют собой цепь взаимосвязанных сделок. В данной ситуации процедура анализа упрощается, если участники их одни и те же.

Крупная сделка для ООО: понятие крупной сделки, ее оформление и одобрение

Если сделка была произведена не в соответствии с законодательством по любым причинам, ее могут признать недействительной. В этом случае, сторона не согласная с этим, может обратиться с исковым заявлением в суд. Срок исковой давности по признанию сделки недействительной не восстанавливается, в случае пропуска.

Для того, чтобы выполнить крупную сделку, нужно согласие всех его участников. Процесс выполнение сделки происходит в соответствии с учредительными документами компании. В решении об одобрении крупной сделки, в обязательном порядке должна присутствовать информация:

Статья 46

В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

к сделкам по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, заключаемым на условиях, предусмотренных обязательным предложением о приобретении акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества;

Какая сделка считается крупной для ооо

Это подтверждает судебная практика. При оценке договора суд дополнительно будет исследовать, является ли имущество (в том числе помещения, транспортные средства, оборудование и т. п.), сданное в аренду, необходимым для осуществления обществом его основной производственной деятельности (п. 40 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11 января 2021 г. № 66, постановления ФАС Северо-Западного округа от 18 марта 2021 г. по делу № А56-38981/2021 и ФАС Поволжского округа от 19 июня 2021 г. по делу № А55-8439/2021).

Закон устанавливает, что в таком случае следует применять порядок одобрения, установленный не для крупных сделок, а для сделок с заинтересованностью (п. 8 ст. 46 Закона об ООО). Это подтверждает судебная практика (п. 11 Обзора судебной практики ФАС Западно-Сибирского округа по спорам о признании недействительными крупных сделок и сделок с заинтересованностью, утвержденного постановлением Президиума ФАС Западно-Сибирского округа от 10 июня 2021 г. № 6).

Какая сделка является крупной для ООО

Для одобрения крупной сделки в ООО, согласно положениям п. 3 ст. 46 ФЗ № 14, общим собранием участников общества либо советом директоров (если таковой имеется) должно быть принято соответствующее решение. При этом компетенция совета директоров может распространяться лишь на сделки в размере от 25–50% общей стоимости активов компании. Все сделки на большую сумму могут быть одобрены только ее участниками.

В том случае, если крупная операция с имуществом ООО была проведена без соответствующего одобрения, любое заинтересованное лицо (само общество, член совета директоров либо участник, обладающий долей больше 1%) вправе обратиться в суд для признания ее недействительной. При этом правовым основанием оспаривания такой сделки служат положения ст. 173.1 ГК РФ, которые указывают, что недействительной признается сделка, совершенная без одобрения третьих лиц, если оно обязательно в силу закона.